Les présentes conditions générales de vente (ci-après "CGV") régissent les relations entre :
INNOSOFT, SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 100 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 910 567 650, dont le siège social est situé à 229 RUE SAINT-HONORE, 75001 PARIS (ci-après dénommée "l’Éditeur"),
et toute personne physique ou morale (ci-après "le Client") souhaitant acquérir une licence d’utilisation des logiciels, des services ou des prestations proposés par l’Éditeur.
INNOSOFT a créé une plateforme de gestion d’études cliniques basée sur un logiciel SaaS (Software As A Service) modulaire dénommé Innogec.
Cette Solution permet aux CLIENTS D’INNOSOFT d’accéder et d’utiliser, dans le cadre du service fourni par INNOSOFT, les différents modules du logiciel Innogec permettant la gestion des études, des patients, des ressources humaines, de la facturation et l’édition de rapports statistiques.
Le CLIENT a été informé des éléments suivants :
· Il appartient aux parties de définir les besoins du CLIENT et de s’assurer que les caractéristiques des modules y sont adaptées, compte tenu des objectifs qu’il poursuit,
· Il doit disposer, soit en interne soit auprès de prestataires externes, des compétences nécessaires pour bénéficier pleinement du service,
· La mise en œuvre du service doit faire l’objet d’un suivi attentif de sa part notamment par le biais d’un responsable et d’utilisateurs formés et conscient des spécificités des conditions d’exploitation du service,
Après avoir pris connaissance de la finalité et du mode de fourniture du service/de la Solution et avoir apprécié l’opportunité d’y recourir eu égard à ses besoins propres, le CLIENT a accepté de signer le présent contrat (ci-après le « Contrat ») selon les modalités et conditions qui y sont visées.
Les présentes Conditions Générales de Vente (CGV) régissent les relations contractuelles entre INNOSOFT et ses Clients dans le cadre de la fourniture de
Les CGV s’imposent au Client qui reconnaît en avoir pris connaissance et les avoir acceptées sans réserve avant de valider sa commande.
Dans les Documents Contractuels, les termes ci-après définis s'entendront au sens de leur définition :
· Anomalie : désigne tout défaut ou non-conformité des Modules en production reproductible indépendamment d’une mauvaise utilisation.
o Critique : Incident de production empêchant l'ensemble des utilisateurs d'un site d’utiliser l’application ou un module.
o Bloquante : Il s'agit d'un incident bloquant empêchant l’utilisation d’une fonctionnalité sans impacter forcément toute l’application. Cet incident empêche l'utilisation de l’application
o Majeure : Incident de production provoquant des perturbations qui ont des conséquences importantes sur l’activité des utilisateurs mais qui n’empêche pas l’usage de l’application
o Mineure : Incident qui perturbe l’utilisation de l’application mais ne l’empêche pas de continuer à exercer son métier.
· Client : Toute personne morale ou physique souscrivant aux services d'INNOSOFT à des fins professionnelles.
·
· Contributions : désigne les interventions réalisées par le CLIENT, dans le cadre de réunions et sous forme de remontées d’information permettant de contribuer aux tests et à l’amélioration du fonctionnement des Modules et du Service/de la Solution. Les modes de Contributions sont détaillées en annexe et permettent au CLIENT de bénéficier d’une remise tarifaire.
· Date d’Activation : désigne la date à laquelle le CLIENT peut accéder au Service et à laquelle débute la phase de contrôle de conformité de la Solution.
· Documentation : désigne les documents de présentation et d’utilisation relatifs aux Modules/à la Solution.
· Documents contractuels : désigne l’ensemble des documents contractuels régissant les relations entre les Parties tel que visé à l’article « Documents Contractuels ».
· Données : désignent les données et notamment les données de santé à caractère personnel, informations pouvant être consultées par les utilisateurs et par INNOSOFT uniquement pour des besoins de maintenance et dans le respect des normes éditées par l’ASIP Santé.
· Identifiants : désignent tant l'identifiant propre de l'utilisateur (login) que le mot de passe de connexion (password) communiqués après inscription au service. Ils sont destinés à réserver l'accès à la Solution aux Utilisateurs, à protéger l'intégrité et la disponibilité de la Solution, ainsi que l'intégrité, la disponibilité, et la confidentialité des Données du CLIENT telles que transmises par les Utilisateurs. Les Identifiants sont personnels et confidentiels.
· Incidents : désigne tout défaut ou dysfonctionnement du Service reproductibles indépendamment d’une mauvaise utilisation.
· Internet : désigne un réseau ouvert et informel, constitué par l’interconnexion à l’échelle internationale de réseaux informatiques utilisant le protocole TCP/IP. La gestion d’Internet n’est soumise à aucune entité centrale et son fonctionnement repose sur la coopération entre les opérateurs des différents réseaux sans qu’il n’y ait obligation de fourniture ou de qualité de fourniture entre opérateurs, étant en conséquence précisé que INNOSOFT ne peut garantir le bon fonctionnement de l’Internet.
· Niveaux de Service : désigne les niveaux de qualité de service auxquels INNOSOFT s’engage dans le cadre du Service, tels que décrits au sein du SLA figurant en annexe.
· Modules : désigne les modules applicatifs du logiciel Innogec édité par INNOSOFT souscrits par le CLIENT, dont les fonctionnalités sont utilisées par le CLIENT dans le cadre du Service et telles que décrites en annexe et dans la Documentation.
· Plateforme : désigne les équipements informatiques et/ou de télécommunications ainsi que les Serveurs mis en œuvre par INNOSOFT pour la fourniture du Service.
· Points de raccordements : désigne les extrémités de la Plateforme reliée aux réseaux de télécommunication, destinées à recevoir les requêtes des Utilisateurs et à délivrer le Service.
· Prestations de Maintenance : désigne les prestations de maintenance fournies par INNOSOFT telles que décrites au sein des Documents Contractuels.
· Serveurs : désigne les équipements informatiques connectés au réseau Internet hébergeant les Modules et les Données. L’hébergement des Serveurs est sous-traité à un hébergeur certifié pour l’hébergement de données de santé situé en France.
· Service ou Services applicatifs : désigne le service proposé en mode SaaS par INNOSOFT permettant l'utilisation de la Solution par le CLIENT.
· SLA : désigne le document, annexé au Contrat, formalisant les Niveaux de Service associés à la fourniture du Service.
· Solution : Désigne les modules fonctionnels listés en annexes du Contrat et mis à disposition du CLIENT dans le cadre des Services Applicatifs.
· Utilisateurs : désigne les utilisateurs autorisés par le CLIENT (ex. : collaborateurs, salariés, prestataires, etc.) à utiliser les Services Applicatifs sur son ordinateur dans les conditions définies au sein des Documents Contractuels
Les présentes CGV prévalent sur tous autres documents du Client.
INNOSOFT se réserve le droit de modifier les CGV. Toute modification sera notifiée au Client par écrit ou par voie électronique. À défaut d’opposition écrite dans un délai de 15 jours, les nouvelles CGV seront considérées comme acceptées.
Le contrat entre en vigueur à la date de signature par les deux Parties.
Il est conclu pour une première période de 12 mois.
À l’issue de cette période initiale et sauf dénonciation par l'une des Parties, par l'envoi d'un courrier en recommandé en respectant un préavis de trois mois, le contrat sera reconduit, tous les ans par tacite reconduction.
Prix
Les prix des logiciels et services sont exprimés en euros hors taxes (HT). La TVA en vigueur sera ajoutée au montant facturé.
Ils sont définis au sein de la dernière proposition financière transmise par Innosoft.
Facturation
Les factures sont expédiées à l’adresse communiquée par le CLIENT et payables sous 60 jours.
De convention expresse et sauf report accordé par INNOSOFT, le défaut de paiement à l’échéance entraînera de plein droit et sans mise en demeure préalable de INNOSOFT, la facturation d’un intérêt égal au taux d’intérêt légal, soit une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement.
Toute réclamation relative à une facture doit être adressée à INNOSOFT par lettre recommandée dans un délai de soixante (60) jours ouvrables suivant sa réception, laquelle est présumée réalisée dans un délai de trois (3) jours ouvrables suivant la date portée par la facture.
Aucune réclamation ne sera recevable au-delà de ce délai de 60 (soixante) jours ouvrables.
Paiement
Le paiement s’effectue par virement bancaire, chèque ou autre mode convenu, selon les termes précisés dans le devis ou la facture.
Tout retard de paiement entraînera l’application de pénalités calculées à un taux de 15 %, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de
recouvrement de 40 €.
Les prix des Services sont ceux en vigueur au jour de la commande ou tels que stipulés dans le contrat ou le devis accepté par le Client.
Révision annuelle indexée
Les prix des Services pourront faire l’objet d’une révision annuelle automatique, à la date anniversaire du contrat, en fonction de l’évolution de l’indice SYNTEC (indice de référence : Indice SYNTEC – ingénierie, conseil, numérique), publié par la Fédération SYNTEC.
La révision sera effectuée selon la formule suivante : P = P₀ × (S / S₀)
où :
En cas de disparition de l’indice SYNTEC ou de modification substantielle de son mode de calcul, les Parties conviendront d’un indice de remplacement équivalent reflétant au mieux l’évolution des coûts du secteur.
Révision exceptionnelle des prix
La Société se réserve également le droit de réviser ses tarifs à tout moment, notamment en cas d’évolution significative des coûts économiques, techniques ou réglementaires, de modification du périmètre des Services, d’augmentation de la charge de travail (volume de données, nombre d’utilisateurs, exigences de sécurité ou de conformité), ou d’évolution des conditions du marché.
Toute modification tarifaire exceptionnelle sera notifiée au Client par écrit (courrier électronique ou tout autre moyen) avec un préavis minimum de 30 jours avant son entrée en vigueur.
Pour les contrats à durée déterminée, les nouveaux tarifs ne s’appliqueront qu’à compter de leur renouvellement.
Pour les contrats à durée indéterminée ou à reconduction tacite, les nouveaux tarifs s’appliqueront à l’issue du préavis mentionné ci-dessus.
En cas de refus de la nouvelle tarification, le Client pourra résilier le contrat dans les conditions prévues à l’article “Résiliation”, avant la date d’entrée en vigueur des nouveaux prix. À défaut de résiliation dans ce délai, les nouveaux tarifs seront réputés acceptés.
INNOSOFT peut suspendre temporairement le Service dans les cas suivants :
À la cessation du contrat, INNOSOFT restituera au Client l’intégralité de ses Données dans un format standard et lisible, sous un délai de 30 jours.
INNOSOFT garantit que les Données seront traitées conformément au RGPD et à la législation en vigueur.
INNOSOFT se réserve le droit de faire évoluer la Plateforme ou ses fonctionnalités. Toute évolution majeure sera notifiée au Client, qui pourra s’y opposer dans les conditions définies.
Toute demande de prestations supplémentaires fera l'objet d'un devis spécifique, accepté et signé par le Client avant la réalisation des prestations.
INNOSOFT conserve la propriété exclusive de la solution Innogec et de son savoir-faire.
Le Client bénéficie d’une licence non-exclusive, non-transférable pour l’utilisation des services, limitée à la durée du contrat.
Le Client s’engage à :
INNOSOFT pourra sous-traiter tout ou partie des services, notamment l’hébergement des Données à des prestataires agréés. INNOSOFT s’engage à informer préalablement le Client.
Les Parties s’engagent à respecter la confidentialité des informations échangées dans le cadre du contrat.
Sauf opposition écrite, le Client autorise INNOSOFT à utiliser son nom et logo comme référence commerciale.
Chaque Partie s’engage à ne pas débaucher les employés de l’autre Partie pendant la durée du contrat et 12 mois après sa cessation.
L’Éditeur garantit que le Logiciel est exempt de vices cachés et qu’il fonctionne conformément à la documentation. Toute réclamation devra être formulée dans un délai de [durée] jours suivant la découverte du défaut.
L’Éditeur s'engage à fournir ses services conformément aux règles de l'art.
L’Éditeur ne pourra être tenu responsable des dommages indirects ou immatériels subis par le Client, tels que perte de données ou préjudice commercial.
Aucune Partie ne pourra être tenue responsable en cas d’inexécution due à un événement de force majeure, tel que défini par la législation française.
Chaque Partie souscrit une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les dommages liés à l’exécution du contrat.
En cas d’inexécution et/ou de manquement par le Prestataire et/ou son ou ses éventuels sous-traitants, le Client se réservera le droit de résilier la Prestation conclue avec le Prestataire après un délai d’un (1) mois à la suite d’une mise en demeure. La résiliation de la Prestation contractée avec le Client ne saurait donner lieu à aucun recours, ni dommage par le Prestataire et au versement d’aucune indemnité.
Cette mise en demeure sera adressée au Prestataire par le Client au moyen d’une lettre recommandée avec avis de réception. Le délai d’un (1) mois commencera à courir à compter de la réception de ce courrier par le Prestataire.
Le présent contrat est régi par le droit français.
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